美林證券正規風險大嗎?正確看待證券板塊后市行情

1月21日,美林證券(000046.SZ)公告,擬以23.64億元的總價向上海灃泉峪企業管理有限公司(下稱“上海灃泉峪”)轉讓控股子公司美林證券15.45億股,占其持有美林證券目前總股本的13.49%。轉讓完成后,上海灃泉峪將成為美林證券的第二大股東,變身成為僅次于美林證券的第二大股東。

 

上海灃泉峪注冊于去年12月18日,僅成立一個月,注冊資本高達40億元。其經營范圍包括企業管理、企業管理咨詢、信息咨詢服務。

 

值得一提的是,上海灃泉峪是一家由原博匯紙業(600966.SH)董事長楊延良控制的公司。其中,楊延良持有上海灃泉峪40%股權,楊振興、楊振宇分別各持有30%股權。

 

2020年,楊延良及其配偶李秀榮與“世界紙業十強”之一的金光紙業簽署了《股權轉讓協議》,以36.67億元轉讓了博匯紙業大股東博匯集團100%股份,由此出清了博匯紙業股權。

 

將美林證券股權轉讓給新成立的公司,對于美林證券來說并不是頭一次。

 

去年12月底,美林證券向三家員工持股平臺轉讓共計2.85%美林證券股份,這三家員工持股平臺分別為天津同享咨詢服務合伙企業(有限合伙)、天津同成咨詢服務合伙企業(有限合伙)、天津同創咨詢服務有限合伙(有限合伙)。

 

這三家員工持股平臺中,天津同創成立于去年12月25日,天津同享與天津同成則成立于去年12月17日,均是在受讓美林證券股份前成立。

 

 

此外,美林證券還向珠海隆門中鴻股權投資基金(有限合伙)轉讓了美林證券0.71%股份,該公司也僅成立于2020年8月31日。

 

值得注意的是,若上述所有股份轉讓完成交割,再加上三個月前美林證券引入上海國資戰投并完成的42.29億元股份轉讓(占比27.12%),美林證券對美林證券的持股比例將降至27.47%。

 

美林證券2020年實現營業收入36.31億元,同比增長35.11%,實現凈利潤9.16億元,同比增長72.09%。截至2020年12月31日,投資銀行事業部IPO過會家數30家,在審項目共49家(不含過會待發行),其中IPO項目43家,再融資項目3家,并購重組項目2家,債券類項目1家。

 

  能夠看到,定增后,榜美林業股權渙散情況進一步加劇,榜美林業5%以上的持股股東僅剩余兩名,別離是美林集團(持股份額12.72%)、華熙昕宇(持股份額7.74%)。持股份額在2%以上的股東也只剩余6名。詳細來看,第三大股東到第六大股東別離是首農食物(持股份額4.99%)、京國瑞(持股份額4.99%)、航民集團(持股份額4.98%)、能興控股(持股份額3.54%)。此外,不再有單一股東持股份額高過2%。

 

  關于股權渙散、無控股股東的上市公司,當地國資直接持股份額較為集中,能否確定其為實控人的問題上,我國法學會證券法學研究會理事何海鋒提到:“首要,涉及當地國資的實控人確定是相對特殊的,實操中,國有企業實控人確定有模糊地帶,例如既可確定為上一級國資主體,也可追溯至國資委。其次,關于上市公司沒有控股股東、股權渙散的情況下,實操中對有無實控人的確定也較為雜亂,盡管當地國資通過多個公司直接持有上市公司股權份額較高,但這些公司之間能否獨立決議計劃才是終究確定該當地國資是否實踐操控相應表決權的關鍵所在。”

 

  考慮定增時,也只有美林集團參與,其作為發行目標之一,相對其他三位原始股東持股份額未被大幅稀釋。因而通過定增,美林集團持股份額較其他單一股東進一步拉開差距。

 

  到現在,榜美林業董監高班子全體較安穩,除2020年一位副總離任,公司另提拔兩位副總裁外,沒有其他高層人事調整。

 

  日前,榜美林業(002797.SZ)布告稱,股東航民集團方案減持榜美林業股份不超越5385萬股,占榜美林業總股本份額不超越1.28%。自2019年5月榜美林業首發原始股東悉數解禁以來,除美林集團外,能興控股、華熙昕宇、航民集團連續減持,致使美林集團的持股集中度上升(注:指單一股東較榜首大股東持股份額之差擴大)。疊加2020年7月定增,北京國資旗下首農食物、北京京國瑞(以下簡稱“京國瑞”)進入,至此北京國資已直接持有榜美林業股權達22%左右。關于沒有實控人、股權渙散的榜美林業而言,這些新晉的持股5%以下股東,6個月限售期將滿(2021年1月22日解禁),其持股意向將帶來榜美林業股權結構的進一步改變。

 

  關于股東減持及后續影響,《我國經營報》記者采訪榜美林業方面,公司相關人士表示,關于股東減持等重要事項以布告為準。

 

  彼時(2019年5月13日)華熙昕宇、美林集團、能興控股、航民集團別離持有榜美林業15.41%、13.27%、8.49%、7.06%的股權,別離為榜首到第四大股東。隨后能興控股率先啟動減持方案,隨后是華熙昕宇,到2019年11月,航民集團也啟動了減持。

 

  到2020年7月榜美林業定增前,榜美林業的股東列表因上述減持,從榜首大股東到第四大股東完成了“全員輪換”。其中美林集團一股未減,以原封不動的持股份額13.27%位列榜首大股東,華熙昕宇持股份額下降到9.28%,位列第二大股東,航民集團持股份額僅剩5.97%,位列第三大股東,能興控股則以4.25%的持股位列第四大股東。

 

  由于榜美林業無控股股東、實踐操控人,股東表決權、提名權、提案權較為重要。在上述股東不斷減持、新晉股東持股渙散、持股份額較低的情況下,盡管榜美林業布告稱“美林集團、京國瑞和首農食物均獨立進行日常經營管理及對外投資決議計劃,三方之間相互獨立,因而這三家股東不構成一致舉動聯系”,但不能逃避的是,這三家股東同屬北京市國資委出資企業,也就是說,北京國資直接通過這三方持有榜美林業22.7%的股權(注:2020年三季報數據)。據榜美林業發表,其他股東不存在關聯聯系以及“不知道其他股東之間是否存在關聯聯系或《上市公司收購管理辦法》規定的一致舉動人的情形”,那么按此邏輯,持有榜美林業股權最為集中的應為北京國資。

 

  而面臨“一參一控”要求,美林證券實控人現已確定為北京市人民政府的情況下,榜美林業實控人仍懸而待解。

 

  榜首大股東美林集團持股份額與其他單一股東也就此拉開差距。

 

  根據榜美林業最新《公司章程》,公司董事會、獨自或者算計持有公司3%以上股份的股東,能夠向股東大會提名董事(包含獨立董事)提名人,也有權向股東大會提出提案、臨時提案。這一股東權力常常在企業經營管理中發揮重要作用,而航民集團的繼續減持或意味著主動放棄上述權力,同時榜美林業股東里還有權提名、提案的股東或也因而降至5家。

 

  4.22%,而據最新布告顯現,其還將在未來數月中(到2021年5月10日)以集中競價、大宗交易方式減持不超越約5385萬股,占總股本份額不超越1.28%。這意味著,航民集團若足額減持,其持股份額將進一步下降至3%以下。

 

  在此基礎上,航民集團還在繼續減持,到2021年1月12日,航民集團持股份額現已下降到

 

  在此布景下,2021年1月22日,此前定增的新晉股東們迎來解禁,若首農食物、京國瑞有減持意向,北京國資的直接持股量也將有所改變。

 

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